AUNA S.A. MENGUMUMKAN PENAWARAN PERTUKARAN UNTUK SEMUA SENIOR NOTES 6,500% YANG JATUH TEMPO 2025 UNTUK NOTES BARU DAN SOLISITASI PERSETUJUAN TERKAIT
LUXEMBOURG, Nov. 10, 2023 — Auna S.A. (“Auna,” the “Company” or “we”), salah satu pemain terbesar di industri kesehatan Amerika Latin dan dengan kehadiran di Meksiko, Kolombia dan Peru, mengumumkan hari ini bahwa telah memulai tawaran untuk Pemegang yang Memenuhi Syarat (sebagaimana didefinisikan di sini) untuk menukar (”Penawaran Pertukaran”) seluruh 6.500% Senior Notes jatuh tempo 2025 (”Notes yang Ada”) dengan baru diterbitkan 10.000% Senior Secured Notes jatuh tempo 2029 (”Notes Baru”), sesuai dengan ketentuan dan tunduk pada kondisi yang ditetapkan dalam Memorandum Penawaran Pertukaran (sebagaimana didefinisikan di sini).
Tabel berikut menyajikan informasi tertentu yang berkaitan dengan Penawaran Pertukaran:
|
Notes yang Ada |
Nomor CUSIP/ISIN |
Jumlah Pokok |
Premi Partisipasi |
Imbalan Pertukaran |
Imbalan Total(3) |
|
6.500% Senior Notes jatuh tempo 2025 |
05151V AA5 / P0592V AA6 |
US$300.000.000 |
US$40,00 |
US$1.000,00 |
US$1.040,00 |
|
____________ |
|
|
(1) |
Premi Partisipasi Dini untuk setiap jumlah pokok agregat US$1.000 dari Notes yang Ada yang secara sah ditenderkan (dan tidak secara sah ditarik kembali) pada atau sebelum Batas Waktu Partisipasi Dini yang akan dibayarkan pada Tanggal Penyelesaian. |
|
(2) |
Imbalan Pertukaran per setiap jumlah pokok agregat US$1.000 dari Notes yang Ada yang secara sah ditenderkan (dan tidak secara sah ditarik kembali) setelah Batas Waktu Partisipasi Dini tetapi pada atau sebelum Batas Waktu Kedaluwarsa. Imbalan Pertukaran akan dibayarkan dalam jumlah pokok Notes Baru pada Tanggal Penyelesaian. Imbalan Pertukaran tidak termasuk Bunga yang Terakru (sebagaimana didefinisikan di sini). Bunga yang Terakru akan dibayarkan secara tunai pada Tanggal Penyelesaian, bersama dengan jumlah tambahan di atasnya, jika ada. Pemegang yang menenderkan Notes yang Ada setelah Batas Waktu Partisipasi Dini tetapi sebelum Batas Waktu Kedaluwarsa hanya akan menerima Imbalan Pertukaran dan Bunga yang Terakru. |
|
(3) |
Imbalan Total yang dibayarkan per setiap jumlah pokok agregat US$1.000 dari Notes yang Ada yang secara sah ditenderkan (dan tidak secara sah ditarik kembali) pada atau sebelum Batas Waktu Partisipasi Dini. Imbalan Total untuk Notes yang Ada akan dibayarkan dalam jumlah pokok Notes Baru, dalam kedua kasus pada Tanggal Penyelesaian. Imbalan Total (i) termasuk Premi Partisipasi Dini dan (ii) tidak termasuk Bunga yang Terakru, yang akan dibayarkan secara tunai pada Tanggal Penyelesaian. Pemegang yang menenderkan setelah Batas Waktu Partisipasi Dini tetapi sebelum Batas Waktu Kedaluwarsa hanya akan menerima Imbalan Pertukaran dan Bunga yang Terakru. |
Notes Baru akan sepenuhnya dan tanpa syarat dijamin secara senior terjamin oleh beberapa entitas anak Perusahaan.
Sehubungan dengan Penawaran Pertukaran, kami juga mengumpulkan persetujuan dari Pemegang yang Memenuhi Syarat (”Pengajuan Persetujuan”) untuk mengadopsi beberapa amandemen tertentu (”Amandemen yang Diusulkan”) pada indentur yang mengatur Notes yang Ada untuk menghapus secara substansial semua ketentuan serta beberapa peristiwa wanprestasi dan ketentuan terkait yang terdapat di dalamnya, dan melepaskan setiap jaminan, beban, hak gadai, gadai atau jaminan keamanan lainnya yang diberikan oleh Perusahaan dan entitas anaknya untuk menjamin Notes yang Ada. Amandemen yang Diusulkan memerlukan persetujuan (”Persetujuan yang Diperlukan”) dari Pemegang yang Memenuhi Syarat sebesar mayoritas jumlah pokok agregat Notes yang Ada yang beredar (tidak termasuk setiap Notes yang Ada yang dimiliki oleh kami atau afiliasi kami) sehubungan dengan penerbitan tersebut. Jika seorang Pemegang menukar Notes yang Ada dalam Penawaran Pertukaran, Pemegang tersebut dianggap memberikan persetujuannya, sehubungan dengan jumlah pokok Notes yang dipertukarkan tersebut, terhadap Amandemen yang Diusulkan.
Masing-masing Penawaran Pertukaran dan Pengajuan Persetujuan dapat diamandemen, diperpanjang, dihentikan atau ditarik kembali secara individu tanpa mengamandemen, memperpanjang, menghentikan atau menarik kembali yang lain, dengan ketentuan bahwa Penawaran Pertukaran tunduk pada pemenuhan Kondisi Pertukaran Minimum dan Kondisi Pembiayaan (masing-masing sebagaimana didefinisikan di bawah ini).
Tanggal dan Waktu Penting
|
Dimulainya…………………….. |
10 November 2023. |
|
Batas Waktu Partisipasi Dini…… |
Pukul 17.00 waktu kota New York pada tanggal 28 November 2023, kecuali diperpanjang atau diakhiri lebih awal oleh Perusahaan, atas kebijakannya sendiri. |
|
Batas Waktu Penarikan Kembali………………. |
Pukul 17.00 waktu kota New York pada tanggal 28 November 2023, kecuali diperpanjang atau diakhiri lebih awal oleh Perusahaan, atas kebijakannya sendiri. |
|
Batas Waktu Kedaluwarsa………………… |
Pukul 17.00 waktu kota New York pada tanggal 12 Desember 2023, kecuali diperpanjang atau diakhiri lebih awal oleh Perusahaan, atas kebijakannya sendiri. |